Filiales Extranjeras en España — España

Es una sociedad española con personalidad jurídica propia, independiente de la empresa matriz extranjera, aunque esta última sea su propietaria total o mayoritaria. Requiere escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil.

Es un establecimiento de la sociedad extranjera en España, sin personalidad jurídica propia — jurídicamente sigue siendo la misma empresa extranjera operando aquí, no una entidad separada.

En la filial, la responsabilidad se limita en principio al patrimonio de esa sociedad española (separación patrimonial); en la sucursal, al no haber personalidad jurídica propia, la matriz extranjera responde directamente por las obligaciones contraídas en España.

No de la misma manera que una sociedad nueva, aunque sí debe cumplir trámites censales ante la Agencia Tributaria, y si contrata personal, todas las obligaciones laborales y de Seguridad Social vigentes, igual que cualquier empleador en España.

Es una figura fiscal que puede surgir de la actividad real de una empresa extranjera en España (una obra, una oficina fija, un agente con poder habitual para contratar en su nombre), aunque no haya constituido formalmente ni filial ni sucursal.

Porque a partir de ese momento la empresa extranjera pasa a tributar en España por Impuesto de Sociedades sobre las rentas atribuibles a ese establecimiento, en vez de tributar únicamente como no residente (IRNR) por rentas puntuales de fuente española.

Conviene planificar con cuidado el tipo de actividad, la duración de proyectos, y si hay personas con poder habitual de contratación actuando en España en nombre de la empresa extranjera, ya que estos elementos son justamente los que la normativa fiscal usa para determinar si existe establecimiento permanente de hecho.

Cuando se busca separación patrimonial clara, una imagen de “empresa local” independiente frente a clientes y proveedores, o una operación con vocación de permanencia y crecimiento propio en España.

Cuando se busca una estructura más simple y rápida de poner en marcha, sin crear una sociedad nueva, típicamente para operaciones más acotadas o de menor escala donde la separación patrimonial es menos relevante.

No — depende en gran medida de la actividad operativa real que la empresa va a desarrollar en España (volumen, permanencia, necesidad de contratar personal, tipo de contratos que va a firmar), no solo de preferencias jurídicas abstractas.

El capital social mínimo formal de una S.L. es de 3.000 euros, aunque desde la reforma introducida por la Ley 18/2022 es posible constituir una S.L. con un capital de solo 1 euro, sujeta a determinadas obligaciones de dotación de reserva legal hasta alcanzar los 3.000 euros.

El capital social mínimo de una Sociedad Anónima es de 60.000 euros, con al menos un 25% desembolsado en el momento de la constitución.

Obtener la denominación social, abrir una cuenta bancaria para el desembolso del capital, otorgar la escritura pública ante notario, obtener el NIF provisional, e inscribir la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente.

No es un requisito legal general que el administrador resida en España, aunque contar con representación local suele facilitar la gestión operativa y las relaciones con la Administración.

Sí, toda sociedad extranjera que abra una sucursal en España debe inscribirla obligatoriamente en el Registro Mercantil español antes de iniciar operaciones — es un requisito legal, no una opción.

Que está válidamente constituida y registrada en su país de origen, y el acuerdo formal de su órgano competente autorizando la apertura de la sucursal en España.

Uno o varios representantes permanentes en España, que deben contar con NIE para poder inscribir su nombramiento, además de un representante fiscal (persona física o jurídica residente en España) ante la Administración tributaria.

Según su origen, puede requerir legalización, apostilla de La Haya, o traducción jurada al español antes de poder presentarse ante el Registro Mercantil español.

Para dar publicidad y validez jurídica a su existencia, garantizando transparencia, control y legalidad frente a terceros (clientes, proveedores, trabajadores) y ante las autoridades españolas.

Sí, en cuanto contrate a su primer trabajador en España, debe darse de alta como empresa en la Tesorería General de la Seguridad Social y afiliar/dar de alta a cada trabajador, igual que cualquier empleador local.

El convenio colectivo sectorial o de empresa que corresponda según la actividad real que desarrolle en España, con independencia de cuál sea la nacionalidad de la matriz — se aplica la normativa laboral española de la misma forma que a cualquier empresa local.

Formalmente, quien contrata es la sociedad extranjera actuando a través de su sucursal en España, pero a efectos prácticos laborales se comporta como cualquier empleador, con las mismas obligaciones de alta, cotización y cumplimiento del Estatuto de los Trabajadores.

Sí, la nacionalidad de la empresa matriz no modifica en absoluto los derechos laborales del personal contratado en España, que se rige íntegramente por la legislación laboral española aplicable.

Como cualquier sociedad española, por el Impuesto de Sociedades sobre la totalidad de su renta mundial, con independencia de que su capital pertenezca a una matriz extranjera.

Mediante el reparto de dividendos, sujeto a la retención correspondiente sobre rentas de no residentes, salvo que aplique una exención o un tipo reducido conforme al convenio de doble imposición vigente entre España y el país de la matriz.

Por el Impuesto sobre la Renta de No Residentes (IRNR) con establecimiento permanente, aplicado sobre las rentas que la sucursal obtiene o que son atribuibles a su actividad en territorio español.

Mediante transferencias de fondos (“remesas”) desde la sucursal a la casa central, que en general no tributan como dividendo (al no existir reparto societario formal), sujeto a las reglas específicas del convenio de doble imposición aplicable.

Un tratado bilateral entre España y otro país que evita que una misma renta tribute dos veces (en el país de origen y en España), fijando reglas sobre qué Estado tiene potestad tributaria y en qué proporción.

España cuenta con una amplia red de convenios de doble imposición firmados con numerosos países, aunque conviene siempre verificar la existencia y el contenido específico del convenio aplicable al país concreto de la matriz extranjera.

Una presencia de la empresa extranjera en España limitada a actividades auxiliares o preparatorias (promoción, publicidad, recogida de información), sin realizar actividad comercial ni firmar contratos en nombre de la matriz — a diferencia de la filial o la sucursal, no suele generar establecimiento permanente por sí sola.

Puede contratar personal para las funciones auxiliares que desarrolla, pero debe evitarse que ese personal realice actividades comerciales sustantivas (como negociar o cerrar contratos), ya que eso podría hacer que la oficina deje de considerarse meramente auxiliar a efectos fiscales.

Depende de su grado de independencia: si el agente actúa con independencia real (representa a varios principales, asume su propio riesgo empresarial), en general no genera establecimiento permanente; si actúa de forma dependiente y con poder habitual para contratar en nombre de la empresa extranjera, sí puede generarlo.

Depende de si esos trabajadores pasan a depender laboralmente de la entidad española (filial/sucursal) o si mantienen su contrato con la matriz extranjera en régimen de desplazamiento temporal, lo que exige tramitar el certificado A1 (para ciudadanos UE) o el visado/autorización correspondiente (para extracomunitarios).

El documento que acredita que un trabajador desplazado temporalmente a España sigue cotizando a la Seguridad Social de su país de origen, evitando la doble cotización durante el período de desplazamiento, conforme a la normativa de coordinación de la UE.

Una joint venture es una alianza entre dos o más empresas (una de ellas puede ser extranjera) para desarrollar un proyecto conjunto, habitualmente a través de una sociedad participada por ambas, mientras que la filial es propiedad total o mayoritaria de una única empresa matriz.

Sí, es una decisión empresarial habitual cuando la operación en España crece y conviene formalizar una sociedad independiente — implica constituir la nueva sociedad y, en su caso, cesar formalmente la actividad de la sucursal existente.

Sí, como cualquier sociedad española, debe formular y depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil conforme al Plan General Contable español.

Sí, debe llevar contabilidad de su actividad en España conforme a la normativa española, además de las obligaciones contables que le correspondan en su país de origen respecto de la sociedad matriz en su conjunto.

Sí, el proceso de constitución de filiales y sucursales de empresas de terceros países (incluido el Reino Unido tras el Brexit) sigue estando disponible, aunque puede requerir trámites adicionales de acreditación que antes no eran necesarios cuando el Reino Unido era miembro de la UE.

ICEX Invest in Spain y las ventanillas de atención al inversor extranjero ofrecen orientación gratuita sobre los trámites de constitución de filiales y sucursales, aunque la formalización legal siempre requiere la intervención de notario y Registro Mercantil.

En principio no, por el principio de separación patrimonial de la filial como sociedad independiente, salvo que se acredite un supuesto de “grupo de empresas a efectos laborales” (dirección unitaria, confusión de plantillas o patrimonios), en cuyo caso la jurisprudencia puede extender responsabilidad solidaria a las empresas del grupo.

Una construcción jurisprudencial que, ante ciertos indicios (dirección unitaria real, confusión de patrimonios o plantillas, apariencia externa de unidad empresarial), permite considerar solidariamente responsables a varias sociedades de un mismo grupo frente a los trabajadores, más allá de la personalidad jurídica separada de cada una.

Sí, la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas introdujo medidas para agilizar la constitución de sociedades, incluida la posibilidad de constituir una S.L. con 1 euro de capital social y trámites telemáticos simplificados en determinados supuestos.

Debe seguir el proceso de disolución y liquidación societaria previsto en la Ley de Sociedades de Capital, y si tiene personal contratado, tramitar la extinción de esos contratos conforme a las causas y procedimientos del Estatuto de los Trabajadores (despido colectivo si supera los umbrales legales, o extinción individual según el caso).

El cierre de la sucursal implica cancelar su inscripción en el Registro Mercantil y cumplir las obligaciones fiscales y laborales pendientes, un proceso generalmente más ágil que la liquidación societaria completa que exige disolver una filial con personalidad jurídica propia.

Sí, habitualmente mediante un contrato de licencia de marca entre la matriz y la entidad española, que conviene registrar y formalizar adecuadamente para evitar conflictos futuros sobre el uso de la propiedad industrial en España.

Para la filial es imprescindible desde el momento de la constitución, para depositar el capital social; para la sucursal, aunque no siempre es un requisito legal estricto, en la práctica resulta indispensable para operar con normalidad (pagos, nóminas, proveedores) en España.

Los trámites mercantiles y fiscales básicos son de aplicación estatal, aunque pueden existir particularidades autonómicas en materia de licencias de actividad, fiscalidad autonómica (como el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados) o incentivos a la inversión extranjera.

Una modalidad de S.L. constituida con un capital inferior a 3.000 euros, sujeta a ciertas obligaciones adicionales (como destinar un porcentaje de beneficios a reserva legal) hasta que alcance ese capital mínimo estándar.

Son términos que se usan como sinónimos en la práctica habitual — ambos designan a la sociedad española controlada, total o mayoritariamente, por la empresa matriz extranjera.

Es el mecanismo de la Ley 14/2013 (arts. 73 a 75) que permite a un grupo empresarial multinacional trasladar a España a trabajadores que ya prestan servicios en una empresa del grupo en el extranjero, para incorporarlos temporalmente a la filial, sucursal o establecimiento español. Exige que exista una actividad empresarial real del grupo (no una sociedad instrumental sin actividad) y una relación laboral o profesional previa y continuada de al menos 3 meses con alguna empresa del grupo.

Tres: directivos (cargos de dirección superior con amplia autonomía), especialistas (conocimiento especializado esencial para la actividad) y trabajadores en formación (titulados universitarios en un programa de formación dentro del grupo). En las tres categorías se exige titulación superior o equivalente, o al menos 3 años de experiencia profesional relevante.

Se tramita ante la Unidad de Grandes Empresas y Colectivos Estratégicos (UGE-CE) del Ministerio de Inclusión, Seguridad Social y Migraciones, o ante la Oficina de Extranjería correspondiente cuando no aplica el procedimiento UGE-CE. El plazo de resolución es de 20 días hábiles, con silencio administrativo positivo si la Administración no resuelve en ese plazo.

La autorización de residencia por traslado intraempresarial tiene validez en todo el territorio nacional, no solo en la sede de la filial que solicitó el traslado — a diferencia de otras autorizaciones de trabajo que pueden quedar geográficamente restringidas en sus primeros años de vigencia.

Sí, siempre que cumpla los requisitos generales del art. 93 de la Ley del IRPF (entre ellos, no haber sido residente fiscal en España en los 5 años anteriores): el desplazamiento por traslado intraempresarial es uno de los supuestos habituales de acceso al régimen especial de impatriados, con tributación a un tipo fijo durante los primeros años en lugar de la escala general del IRPF.

Son figuras distintas: el traslado intraempresarial (Ley 14/2013) es un régimen migratorio para traer personal desde fuera de la UE a trabajar en la filial española. El desplazamiento tipo “posted worker” (Directiva 96/71/CE, modificada por la Directiva 2018/957) regula en cambio el envío temporal de trabajadores ya empleados en un Estado miembro de la UE para prestar servicios en otro Estado miembro, sin necesidad de visado de trabajo, pero con obligación de igualdad de condiciones esenciales con los trabajadores locales del país de destino.